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마스크에게 조롱을 당한 뒤 스탠리는 마스크를 콘크리트 반죽속에 던져버린다. 그러나 이 사실을 모르는 악질 과학자 프레토리우스는 마스크를 빼앗으려 한다. 거대한 덩치를 가진 월터를 시켜 스탠리를 납치한다. 그는 여자친구 페기와 애견 마일로를 남겨 둔채 혼자 탈출한 후 그들을 구하고자 마스크를 찾으러 가지만.....
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